Kallelse till årsstämma 25 maj 2018

Kallelse till årsstämma i Community Entertainment Svenska AB (publ.)
Aktieägarna i Community Entertainment Svenska AB (publ.), (org.nr 556588–3229), kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2018, kl. 10.00 i bolagets lokaler på Bysistorget 8, 118 21 Stockholm.

Deltagande
Aktieägare i Community Entertainment Svenska AB (publ.) som önskar delta vid årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 19 maj 2018. OBS! Eftersom den 19 maj 2018 är en lördag, kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 18 maj 2018 och aktieägare måste därför vara införd i aktieboken denna dag, och dels anmäla sitt deltagande till bolaget. Anmälan sker per brev till Community Entertainment Svenska AB, ”Årsstämma”, Bysistorget 8, 118 21 Stockholm eller via e-post till info@comentab.se senast den 21 maj 2018. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. I förekommande fall ska även uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträde lämnas. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och rösta vid bolagsstämma, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare bör underrätta förvaltaren i god tid före avstämningsdagen den 19 maj 2018. Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets webbplats under minst tre veckor före stämman. Aktieägare har rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § ABL.

Förslag till dagordning
1. Val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
a. fastställande av resultat- och balansräkning
b. om disposition beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ge ansvarsfrihet till styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
9. Val av styrelse, suppleanter och revisor
10. Tillsättande av valberedning inför kommande årsstämma
11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
12. Incitamentsprogram för anställda
13. Teckningsoptioner till styrelseledamöter
14. Ändring av bolagsordning
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag till styrelse och revisionsarvode (punkt 8)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med 250 000 kronor att fördelas på följande sätt: ordförande 100 000 kronor och övriga externa ledamöter 50 000 kronor vardera. Bolagets revisor ersätts mot godkänd räkning.

Val av styrelse, suppleanter och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen består av fyra ledamöter utan suppleanter. Valberedningen avser att presentera förslag till styrelseledamöter i god tid före årsstämman.

Valberedning (punkt 10)
Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning är oförändrat i förhållande till vad som beslutades om vid de senaste två årens årsstämmor. Valberedningen föreslår således att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11)
Att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 30 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom
apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.

Beslut om incitamentsprogram för anställda (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för bolagets anställda – Teckningsoptionsprogram 2018/2021 – enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos bolagets anställda, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i dessa personers ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan bolagets anställda och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera anställda till fortsatt anställning i bolaget. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor
a) Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 500 000 teckningsoptioner.
b) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade medelkursen under perioden 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018 (”Teckningskursen”). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
c) Styrelsen ska ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och därvid bland annat, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen, som per den 30 juni 2018 inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning i koncernen, i enlighet med följande riktlinjer:
i) Anställda i ledande befattningar (vd i Community Entertainment Svenska AB, Million Mind Sweden Technology AB och Red Reserve AB): högst 100 000 teckningsoptioner, och
ii) övriga anställda: högst 50 000 teckningsoptioner per person.
d) Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
e) Anmälan från ledande befattningshavare och övriga anställda att delta i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2018, dock att styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden samt att tillämpa en annan anmälningstid för ledande befattningshavare och övriga anställda som anställs i koncernen vid senare tillfälle.
f) Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018.
g) Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts enligt (d) och (e) ovan ska reserveras för ledande befattningshavare och övriga anställda som anställs i koncernen vid senare tillfälle, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
h) Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske till marknadsvärde, varför styrelsen bedömer att några skattemässiga kostnader för Bolaget inte kommer att uppstå till följd av Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 begränsas därför till kostnader i anledning av programmets inrättande och administration.

Utspädning
Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är villkorat av samtidigt beslut om riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner. Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras i anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer bolagets aktiekapital att öka med 500 000,00 kronor samt antalet aktier och röster öka med 500 000, innebärande en utspädning om cirka 6,5 procent av aktierna och av rösterna i förhållande till summan av antalet befintliga aktier och röster i Community Entertainment Svenska AB.

Effekt på viktiga nyckeltal
Viktiga nyckeltal för koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på rörelsemarginalen är försumbar och att soliditeten påverkas positivt med cirka 25 procentenheter, givet en diskonteringsränta om noll procent.

Beredning
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsens ordförande i samråd med bolagsledningen och externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 500 000,00 kronor, på följande villkor:

a) Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda koncernbolaget QP Games AB, org. nr 556297–2181.
b) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 18 juni 2018, dock att styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
c) Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämma den 25 maj 2018 godkänner att QP Games AB vid ett eller flera tillfällen överlåter teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Majoritetskrav m.m.
Styrelsens förslag till beslut avseende Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och styrelsens förslag om riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt ska 16 kap aktiebolagslagen tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om optionsprogram för styrelse (punkt 13)
Bolagets största ägare Battleriff AB föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för bolagets styrelse – Teckningsoptionsprogram 2018/2021 – enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är att premiera ett långsiktigt engagemang, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i dessa personers ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan bolagets styrelse och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera styrelseledamöterna till fortsatt engagemang i bolaget. Det är Battleriffs bedömning att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor
a) Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 200 000 teckningsoptioner.
b) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade medelkursen under perioden 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018 (”Teckningskursen”). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
c) Styrelsen ska ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och därvid bland annat, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter, som per den 30 juni 2018 kvarstår som styrelseledamöter i enlighet med följande riktlinjer:
i. Styrelseledamöter: högst 50 000 teckningsoptioner per person.
d) Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
e) Anmälan från styrelseledamöter att delta i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2018.
f) Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018.
g) Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts enligt (d) och (e) ovan ska reserveras för styrelseledamöter som inväljs vid senare tillfälle, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
h) Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske till marknadsvärde, varför Battleriff bedömer att några skattemässiga kostnader för Bolaget inte kommer att uppstå till följd av Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 begränsas därför till kostnader i anledning av programmets inrättande och administration.

Utspädning
Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är villkorat av samtidigt beslut om riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner. Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras i anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer bolagets aktiekapital att öka med 200 000,00 kronor samt antalet aktier och
röster öka med 200 000, innebärande en utspädning om 2,6 procent av aktierna och av rösterna i förhållande till summan av antalet befintliga aktier och röster i Community Entertainment Svenska AB.

Effekt på viktiga nyckeltal
Viktiga nyckeltal för koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är det Battleriffs bedömning att programmets påverkan på rörelsemarginalen är försumbar och att soliditeten påverkas positivt med cirka 10 procentenheter, givet en diskonteringsränta om noll procent.

Beredning
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2018/2021 har beretts av Battleriff i samråd med externa rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Battleriff föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 200 000,00 kronor, på följande villkor.
a) Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda koncernbolaget QP Games AB, org. nr 556297–2181.
b) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 18 juni 2018, dock att styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
c) Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.
Battleriff föreslår vidare att årsstämma den 25 maj 2018 godkänner att QP Games AB vid ett eller flera tillfällen överlåter teckningsoptioner till styrelseledamöter eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Majoritetskrav m.m.
Battleriffs förslag till beslut avseende Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och Battleriffs förslag om riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt ska 16 kap aktiebolagslagen tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 14)
Styrelsens förslag är att bolagets firma ändras till Red Reserve Entertainment AB (publ).

Tidigare lydelse
Bolagets firma är Community Entertainment Svenska Aktiebolag (publ).

Ny lydelse
Bolagets firma är Red Reserve Entertainment Aktiebolag (publ).

————-
Handlingar m.m.
Bolaget har i dagsläget 7 635 580 aktier. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer från och med tre veckor före stämman att hållas tillgängliga hos bolaget, Bysistorget 8, 118 21 Stockholm, samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm den 25 april 2018

Styrelsen