KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QP GAMES AB

  • av

Aktieägarna i QP Games AB, org.nr 556588-3229, kallas till årsstämma onsdagen den 29 juni 2022.

Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 juni 2022,
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 28 juni 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 20 juni 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 22 juni 2022.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.qpgames.se. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 28 juni 2022 och skickas med posten till QP Games AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 29 juni 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.qpgames.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av protokolljusterare
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
  8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  9. Beslut om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
  12. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen
  14. Beslut om emissionsbemyndigande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av protokolljusterare

Styrelsen föreslår Göran Stark, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 100 000 kronor till styrelseledamöterna utom styrelseordföranden och med 300 000 kronor till styrelseordföranden. Styrelseledamöterna föreslås även rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete fram till årsstämman 2023 med upp till totalt 500 000 kronor. Uppdrag avseende sådant arbete ska utgå från styrelsen och rapporteras till denna innan utbetalning av ersättning.

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fyra utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår omval av Klas Åström, Joel Almstedt och Robert Cederlund samt nyval av Christoffer Fröberg som styrelseledamöter, och omval av Klas Åström som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.qpgames.se.

Aktieägare som innehar 4 244 726 aktier föreslår att auktoriserade revisorn Stefan Persson, Convensia Revision AB, på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är QP Games AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är QP Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 800 000 och högst 15 200 000 kronor.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 400 000 och högst 21 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 190 000 000 och högst till 760 000 000 aktier.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 270 000 000 och högst till 1 080 000 000 aktier.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 270 379 939. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till QP Games AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com, senast den 19 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.qpgames.se, senast den 24 juni 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANDLINGAR

Årsredovisningen, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition samt revisionsberättelse, kommer att finnas tillgänglig hos bolaget samt på bolagets webbplats www.qpgames.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 14 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.qpgames.se senast två veckor före bolagsstämman. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens förslag framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.qpgames.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i maj 2022
QP Games AB (publ)
Styrelsen